In English
Kjelstrup & Wiggen Råd og revisjon
Kjelstrup & Wiggen Råd og revisjon
Nye notekrav, endringer og avklaringer i fusjons- og fisjonsreglene, samt krav om et årlig møte mellom styre og revisor. Disse sakene blir omtalt i oktoberutgaven av nyhetsbrev fra K+W.
REGNSKAP
Nye notekrav:
Transaksjoner med nærstående
Aksjeverdibasert betaling
SKATT
Fusjon og fisjon:
Fjerning av lovlighetskravet i skatteloven § 11-2, 2. ledd
Lovfesting av skattemessig verdi av fordringer ved trekantfusjoner og -fisjoner
Ikke krav til bytteforhold ved fusjon med oppskrivning av pålydende
Tidspunkt for verdsettelse ved fisjon
REVISJON
Krav til årlig møte mellom styre og revisor
NYE NOTEKRAV
Transaksjoner med nærstående parter
Nye § 7-30b i regnskapsloven krever at det skal opplyses om vesentlige transaksjoner med nærstående parter. Nærmere definisjon av nærstående parter finnes i NRS (F) Opplysninger om nærstående parter. Opplysningene skal omfatte transaksjonens beløp, en beskrivelse av hva slags forhold det er mellom selskapet og den nærstående part, samt andre opplysninger om transaksjonene som er nødvendige for å forstå den regnskapspliktiges og konsernets stilling. Unntak fra opplysningsplikten er gitt for:
Bestemmelsen gjelder for regnskapsår påbegynt 1. august 2010 eller senere.
De som ønsker et forslag til oppbygging av en note på transaksjoner med nærstående
Aksjeverdibasert betaling
Begrepet ”aksjebasert betaling” er i Regnskapslovens § 5-9a og § 7-11a erstattet med ”aksjeverdibasert betaling”. Det medfører at all avlønning som knytter seg endringer i aksjeverdier blir omfattet av reglene. Det er fortsatt gitt unntak fra disse reglene for små foretak. Det er kommet omfattende opplysningskrav til aksjeverdibaserte godtgjørelser i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-31b. Bestemmelsen gjelder for regnskapsår påbegynt 1. august 2010 eller senere.
FUSJON OG FISJON
Fjerning av lovlighetskravet i skatteloven § 11-1, 2. ledd
Med virkning for inntektsåret 2011 er lovlighetskravet til selskaps- og regnskapsreglene knyttet til fusjon og fisjon i Skattelovens § 11-1, 2. ledd fjernet. Dette betyr at brudd på selskapsrettslige regler ikke vil få annen betydning enn at fusjonen/fisjonen ikke vil bli registrert i Foretaksregisteret, mens brudd på regnskapsreglene ikke får annen betydning enn at regnskapet må rettes. Før lovendringen medførte (vesentlige) brudd på disse to regelsettene at skattefriheten i en fusjon/fisjon kunne fall bort.
Lovfesting av skattemessig verdi av fordringer ved trekantfusjoner og -fisjoner
I trekantfusjoner og -fisjoner skjer utstedelsen av vederlagsaksjene i morselskapet, ved at overtakende selskap (datterselskapet) utsteder en fordring til morselskapet. Det har vært praktisert at skattemessig verdi av denne fordrings-/gjeldsposten er lik netto skattemessig egenkapital som overføres i fusjonen eller fisjonen. Dette er nå lovfestet i skattelovens § 11-7, 2. ledd. Videre fremgår det av skatteloven § 11-7, 3. ledd at skattemessig gevinst/tap ved realisasjon er skattepliktig/fradragsberettiget. Så lenge mor- og datterselskap inngår i samme skattekonsern, kan gevinst og tap utlignes gjennom konsernbidrag. Reglen har virking fra og med inntektsåret 2011.
Ikke krav om bytteforhold ved fusjon med oppskrivning av pålydende
Dersom to selskaper med identisk eierstruktur fusjonerer med regnskapsmessig kontinuitet og fusjonen skjer ved oppskrivning av pålydende på aksjene i det overtakende selskapet, behøver ikke kapitalforhøyelsen baseres på et bytteforhold.
Dette fremgår av Skattedirektoratets bindende forhåndsuttalelse, BFU 17/11. Skattedirektoratet forutsetter imidlertid i uttalelsen at samtlige skatteposisjoner som er knyttet til aksjene skal videreføres. Skatteposisjoner må omfordeles på en slik måte at skatteposisjoner på den/de eldste aksjene i det overdragende selskapet må fordeles på den/de eldste aksjene i det overtakende selskapet. Skattemessig kontinuitet vil da bli opprettholdt.
Tidspunkt for verdsettelse ved fisjon
Ved gjennomføring av en fisjon har nå Skattedirektoratet uttalt at verdimålingstidspunktet skal settes til tidspunktet for styrets vedtakelse av fisjonen, jf. BFU 18/11.
Saksforholdet var at åpningsbalansen ble fastsatt samme dag som delingsforholdet ble avtalt, den 4. februar. Styrets vedtakelse av fisjonsplanen skjedde 8 uker senere og i denne perioden hadde selskapets eiendeler hatt vesentlige verdiendringer. Skattedirektoratet uttaler i BFUen at kravet til skattemessig kontinuitet i skattelovens § 11-8, 1. ledd ikke ville være oppfylt dersom verdiene ved åpningsbalansen den 4. februar ble lagt til grunn for fordelingen av nominell og innbetalt aksjekapital.
Krav til årlig møte mellom styret og revisor
Vi minner om at det for visse selskaper fra 2011 er innført krav til et årlig møte mellom styret og revisor. Lovkravet finnes i revisorloven § 2-3.
Kravet er at styret hvert år skal ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret, med unntak av daglig leder, delta i møtet.
Kravet gjelder ikke for foretak som er å anse som små etter regnskapsloven (rl. § 1-6). Kravet gjelder heller ikke for foretak som er datterselskap av et selskap som gjennomfører slikt møte som loven krever. Dersom selskapet kun har et styremedlem som også er daglig leder, vil kravet til møte etter loven falle bort. I slike tilfeller vil det likevel som en naturlig del av revisjonen ofte være behov for å gjennomføre et møte mellom styremedlemmet/daglig leder og revisor.
Det er samtidig innført krav om at revisor skal påpeke det i sin revisjonsberetning dersom en revisjonspliktig som er pålagt å avholde slikt møte med revisor, ikke har gjennomført det. Lovens krav er at møte skal avholdes årlig. Det vil si at det første møtet for selskapene som omfattes, må gjennomføres i løpet av 2011.
Tidligere nyhetsbrev fra K+W her.
Skatte- og avgiftssatser: http://aktuellesatser.no/kjelstrupwiggen
Dersom du har spørsmål i tilknytning til de emner som er omtalt i dette nyhetsbrevet eller behov for bistnad i denne forbindelse, vennligst ta kontakt med oss.
Med vennlig hilsen
Kjelstrup & Wiggen
Statsautoriserte revisorer
Henrik Ibsens gate 20, 0255 Oslo
Tlf. 23 11 42 00; Faks 23 11 42 01
e-post: firmapost@k-w.no
web: www.k-w.no
